黄太狼自从上次挨打以后，变得聪明多了，他想，如果想抓到羊，就必须要有真本领，要想有真本领就必须去学习。
于是，黄太狼下定决心。首先去找狮子大王，他可历害了，黄太狼来到狮子山上，一见到狮子哨兵，就吓得两腿发抖，站就站不稳。黄太狼恢心了，准备下山去，可又一想；要是我下山去，就学不到抓羊的真本领，回家经常还会被老婆打骂，最主要的是吃不到美味的羊肉，一说到羊肉，他的口水好像就要流出来了。想到这里，黄太狼鼓足勇气走向狮子洞，刚准备进去，就被门口的狮子卫兵拦住了，并且说道；“你这家伙，是不是吃错药了，没事干还往狮子山上跑。”一边说一边准备把黄太狼轰下山去。可是，黄太狼怎么也不肯走，可怜地说；“你们让我见一见狮子大哥吧。”卫兵哈哈大笑；“这可没你大哥，你可别乱认亲戚”。这时，狮王夫人出来了，把两个门卫兵骂了一顿；“你们不知到大王在睡觉吗？吵什么吵？”两个门卫申辩道；“是这个家伙，非要见大王，还说大王是他大哥呢”。狮子夫人瞟了一眼黄太狼；“你来干什么”？黄太狼怯怯地说；“我是来学艺的，我只想学点抓羊的本领”。狮子夫人心想；“狼这种动物就是不安好心，狡猾着呢，还是防着点好”。于是打量了一下黄太狼，哈哈大笑；“我们狮子的本领是随便教给别人的'吗？再说了，我们的本领要是教给了你，我们今后吃什么？”
黄太狼气得无话可说，但嘴里嘟啷着；不教就不教嘛，你们狮子有什么了不起的，哪一天我学到了真本领，我好好教训教训你们这些家伙。可能是因为刚才太生气了，说话的声音太大了，刚才的话被狮子夫人听到了，气得火冒三丈。命令士兵把黄太狼从山上扔下去。
结果黄太狼被摔得鼻青脸肿，幸好狮子山不太高，要是在珠穆郎玛峰他可完了。
黄太狼当然不敢回家，来到大象王国。这次他吸取了教训，再也不敢乱说话了。大象王国比狮子山优美多了，有可爱的小象，有清澈的小溪，有奇特的喷泉，还有长满花草树木的丛林美丽极了。黄太狼被这些美丽的景色吸引住了，左转转右看看，不知不觉来到大象王国的城堡前。这座城堡雄伟高大。忽然，他才想起了正事，今天是来拜师学艺的，并不是来游山玩水的。于是黄太狼大步走向城堡，发现里面既没有哨兵，也没有巡逻兵，安静得连一根针掉到地下都听得见，一打听，大失所望，大象们都去开运动会了。
黄太狼垂头伤气地来到小溪边，看到许多小象在河里玩耍戏水，他们吸了水，甩着鼻子。黄太狼心想；学不着大象的本领，学点小象的本领也行呀，总比什么也没学回家被老婆打一顿要强呀！于是黄太狼走到小象跟前说；“小象呀，你们真是太可爱了，你们是世界上最可爱的小动物！小象们可不吃他这一套。异口同声地说；“你有什么话就直说吧，别来这一套”。黄太狼结结巴巴地说；“你们……你们……能教我些本领吗？一点点也行。”小象们瞟了黄太狼一眼，讥笑着说；“哈，哈，哈……你真是太幽默了，大人还来找我们小孩学习”。黄太狼非常生气，但他忍住了，他想了想说；“敏而好学，不耻下问，你们听说过吗？”黄太狼说完还得意地笑了。小象们说；“那好吧，可你有我们这么长的鼻子吗？有我们这么强壮的身体吗？你有我们这么粗壮的大腿吗？你有……”。这几句话让黄太狼无地自容，于是又沮丧地离开了大象王国。
黄太狼漫无目地的走着走着，经过一片森林，听到树上的猴子都在讥笑他，更沮丧了。黄太狼突然想起那次的森林爬树冠军是猴子，于是黄太狼厚着脸皮来到猴子面前，小心翼翼地说；“猴子大哥，你能不能教我爬树的本领呀”。“当然可以，不过，不过……”。黄太狼心急火燎地问；“不过什么呀”？猴子又继续补充道；“是要交学费的”。这下黄太狼傻眼了，“交多少”？猴子笑着说；“不多，不多，一天五百，还要加上三筐桃子，两筐香蕉”。黄太狼听了，差点儿晕过去，说道；“那么贵，你不是坑人吗”？但黄太心里明白，要想学到真本领，就必须得大出血。
于是他悄悄地溜回了家，趁老婆不在，把家里所有的钱都拿了出来。数了数，还差一千多元，“这怎么办”？黄太狼想着，“有了”，黄太狼大叫一声，他把家里所有的平底锅都拿去卖了。终于，黄太狼砸锅卖铁，想尽了各种办法，把钱凑齐了。最后，黄太狼经过艰苦地训练，学会了爬树的本领。
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