自从上一次兔子输给了乌龟，兔子就十分生气，一心想着要和乌龟再赛跑一次。
一天，天气凉好，兔子刚好走进了森林寻找食物，无意中发现乌龟刚从她的姑姑家里出来。兔子连忙走过去，对乌龟说：“上次是我在路上太粗心大意吃了些萝卜才会输给你的”。这次只要我不再偷懒就不会输给你的。乌龟对兔子说：“不用了，兔子大哥，不用比了，一定是你赢的”。兔子什么也不听了，对乌龟说：三日后我们再来赛跑一次”，说完兔子就跑回家里去了。
第一天，兔子在跑步的时候经过乌龟的家里，他想看看乌龟练习的怎么样了？于是他过去看了看，看到乌龟不但没有在练习跑步，而且还在那里睡觉。兔子笑了笑，说：“这次一定是我赢的”。说完就继续去练习跑步了。
第二天，兔子又经过了乌龟的家里，他又去看了看，但还是看到乌龟在那里睡觉。第三天也是这样。
终于，到了比赛的那一天，这次比赛的裁判是万兽之王中的狮子。裁判说：“这次的比赛终点是翻过两座大山，再经过一条独木桥再跑到下面的那棵大树谁就赢。
裁判喊：“一”、“二”、“三”、跑，兔子经过这三天的练习，速度跑的像箭一样快速的飞去了，兔子一下子就跑了很远，一回头看，乌龟才跑了那么一点点的路，兔子就继续向前跑去了。
很快就来到了第一座大山，山有个上陡跛，很滑，兔子一跑上去就跑到一半就从山上滚了下来，兔子想了想，跑的不行就冲上去吧。兔子用了最快的速度冲上去，可是，又冲到一半就从山上滚摔了下来，摔的头晕目眩。兔子用了很多办法上去可还是上不去。最后想出了个好办法，他跑进了森林做出一对拐杖来。
这个时候，乌龟追上来了，他见到兔子进森林做拐杖去了，就马上爬向了上陡跛，很快就爬上去了，然后就继续向前爬去了。兔子的拐杖也做好了，他走出了森林，看看后面，乌龟还没有赶上我，然后就马上往山上爬上去，用拐杖一步一步地支撑着上去了，上来后就继续往前跑。当他跑到第二坐山的时候。他大吃一惊地看到了乌龟快要爬上第二坐山了，就马上向前跑，用拐杖一步一步的爬上去，乌龟比他先快上来了，兔子一上来就跑到独木桥边，就只有一条绳子连接到对边，兔子赶紧捉住着绳子，很快就爬过了对边，然后就赶紧将绳子咬断，绳子被咬断后兔子就得意洋洋地向前跑去了。
乌龟也不是那么容易认输的，乌龟想了想，看到地面有个跷跷板和一块大石头，乌龟想出了这个注意，就把石头背在背上，然后爬上跷跷板的'另一边，再将身上的石头仍向跷跷板的另一边，乌龟就被弹飞了过去，乌龟过来后就继续向前爬去了。
兔子在跑的时候跑的肚子饿的“咕咕”地响，忽然看见旁边有一块田地种满了很多萝卜，兔子心里想了想，说：“绳子被我咬断了，反正乌龟是过不来的，我先吃饱再跑去终点也不迟啊”。说完就跑向种满萝卜的田地，坐在那里一边吃萝卜一边再那里唱歌。吃了半个小时了，兔子的肚子吃的很大了，都快走不了路了，只是走的很慢很慢。他走了很久，累的全身流汗，但是前面就是那棵终点的大树了，还有10米左右，他走啊走，
越来越近了，这时乌龟追上来了，兔子一急就摔倒在地上了，一步一步地慢慢爬，但也还是没有乌龟爬的快。最后还是乌龟赢了，兔子又是十分生气又无可奈何，只能怪自己，粗心大意，以为咬断了绳子乌龟就过不来了，结果还是给乌龟过来了······
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