一、保荐机构内部项目审核流程
(一)项目开发与立项阶段太平洋证券投行业务部门在完成前期调研后临时组建太平洋证券投行业务部门项目质量评审小组(以下简称“项目质量评审小组”),由项目质量评审小组根据调研人员的项目可行性研究报告,参照太平洋证券相关制度对项目进行评判和筛选,决定是否进入立项程序。对于明确立项需要正式签署协议的项目,由参与项目调研人员根据要求,填制《立项申请审批表》,连同项目可行性研究报告、待签署的相关协议等,上报投行业务部门。
(二)项目承做阶段项目正式协议签署后,由太平洋证券股份有限公司投行业务项目组(以下简称“项目组或项目小组”)进入现场承做该项目。项目负责人为保荐代表人,负责项目现场工作,并协调各中介机构。项目负责人通过深入了解企业情况,对存在的问题及时提出整改意见,并与投资银行业部门进行沟通,以便掌握项目进度。太平洋证券质量控制部(以下简称“质控部”)根据项目进展情况不定期进行质量检查。申请文件在定稿前,项目组需对整套材料进行仔细审核,确保符合法律法规的要求,方可向公司质控部申报,并按照相关法律法规和太平洋证券制度做好项目的后期维护工作,将所有与项目有关的材料移交综合管理部做好备案工作。
(三)申报材料质检、内核阶段项目组事先向质控部提出书面内核申请,提交内核材料,质控部对申报材料进行质检和风险的初步判断,项目组根据质控部的反馈对申报材料进行修改。质控部对修改后的文件无异议后,项目负责人方可按照要求办理有关申请内核的手续,同时,保荐代表人向质控部提交发行保荐书和发行保荐工作报告。质控部在接到项目组正式提交内核材料当日内将材料送达太平洋证券内核委员会(以下简三元达首次公开发行股票申请文件证券发行保荐工作报告3-2-6称“内核委员会”)内核委员,并于5个工作日后组织召开内核评审会议。
(四)申报审批阶段对于通过内核评审会议,决定推荐发行的项目,项目组根据内核评审会议的反馈意见,要求企业整改相关问题,完善申请材料,并将修改后的申请材料及企业整改情况说明报质控部。质控部负责审查材料修改情况,符合内核会议修改意见要求后,向项目组正式出具推荐意见以及保荐机构备案材料等相关文件,办理发出申请材料的签署手续。正式推荐的项目,由保荐机构出具推荐文件,保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人、项目协办人在推荐文件上签名,并加盖印章。
二、立项审核的主要过程
(一)申请立项时间2010年4月23日
(二)立项评估决策机构成员投行业务部门项目质量评审小组:张见、乐永宏、杨德彬;风险监控部:申伯宁
(三)立项评估时间2010年5月7日
三、本项目执行的主要过程
(一)项目执行成员构成保荐代表人:程正茂、唐卫华项目协办人:张育庆项目小组其他成员:许爽、楚展志、唐雪峰、岳东三元达首次公开发行股票申请文件证券发行保荐工作报告3-2-7
(二)进场工作时间2010年4月16日
(三)尽职调查的主要过程保荐机构项目小组根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会相关规定等有关法律、法规和规范性文件,按照《保荐人尽职调查工作准则》规定的程序和调查内容对发行人进行了认真审慎的尽职调查工作。并以此为基础,制作了《尽职调查报告》。工作过程包括:
1、沟通和调查阶段主要是本保荐机构项目小组与发行人的双向交流。保荐代表人组织项目小组向发行人提交工作方案、审查文件清单,并向发行人介绍本保荐机构项目小组在本次发行上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤,在了解上述项目小组的工作情况后,发行人指派了专门的人员配合项目小组工作,包括向项目小组提供企业简介和相关文件资料,陪同进行现场勘查等,使项目小组得以全面了解和掌握发行人的历史沿革和现行运作状况。期间,本项目保荐代表人及项目小组先后组织中介机构协调会及专项工作会议18次,协助发行人确定本次发行上市的工作方案。
2、发现问题、解决问题阶段本保荐机构项目小组在保荐代表人的组织下对发行人提供的发行人及相关企业的注册文件、财务报告、重要合同、资产和权益证书、相关会议资料、人力资源资料、生产销售资料、募投项目可行性研究报告、机构运作、关联交易与同业竞争、内控制度、环境保护、质量标准、税务以及重大诉讼等相关情况进行了全面审查、核实,及时发现问题,并以《问题与文件清单》及《备忘录》等形式,敦请和协助发行人及时求证解决。为澄清某些专项问题,项目小组除向发行人进行了解、咨询外,还进行了现场调查,走访了有关部门,查阅了相关文件等。同时项目小组也就相关问题积极征询了各个中介服务机构的意见,并对其出具的相关专项报告进行了复核。三元达首次公开发行股票申请文件证券发行保荐工作报告3-2-8在这一阶段中,项目小组就工作中发现的问题,以及发行人主动提出的问题,依据相关法律、法规的有关规定,在进行了充分的研究和论证后予以规范和解决。
3、出具保荐意见和核查招股说明书等资料阶段项目小组按照《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,根据发行人的情况,对完成的审查工作进行归纳总结,拟定并出具证券发行保荐书和证券发行保荐工作报告,同时对发行人出具的招股说明书(申报稿)、律师出具的申报资料和会计师出具的申报资料进行了认真仔细的审核。
通过以上三个阶段,本保荐机构项目小组完成了发行人本次发行上市的尽职推荐工作。
4、补充财务资料阶段2010年3月、2010年8月及2010年1月,发行人聘请会计师对其2010年度财务报告、2010年1-6月及2010年度财务报告分别追加进行了审计,并更新了申报材料。因此,本保荐机构项目小组对发行人在上述会计期间的财务运营情况、重要合同、资产和权益证书、相关会议资料、生产销售资料、机构运作、关联交易与同业竞争、内控制度、环境保护、质量标准、税务以及重大诉讼等相关情况进行了补充尽职调查工作。同时,各个中介服务机构也出具了有关补充材料。项目小组根据补充工作中所获得的资料,对证券发行保荐书和证券发行保荐工作报告中相关内容进行了修改和更新,并对招股说明书(申报稿)、补充法律意见书和审计资料等进行了审核。
根据上述更新文件,项目小组对本次发行申请上报材料进行了修订和更新,并上报质控部,质控部对上述文件进行复核。
(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程2010年4月24日至2010年1月14日,保荐代表人每人的累计工作时间约1160小时。本保荐机构的`保荐代表人程正茂和唐卫华全程参与了2010年4月28日起至本保荐工作报告签署日的全部尽职调查工作。在尽职调查中,该两位保荐三元达首次公开发行股票申请文件证券发行保荐工作报告3-2-9代表人通过询问、观察、核对、比较分析和因素分析等方法对发行人进行了认真审慎的尽职调查,发现企业存在的问题并督促企业予以解决。
四、内部核查部门审核本项目的主要过程
(一)内部核查部门的成员构成张磊、陆旭、李靖、欧阳凌、曾维佳、孙林
(二)现场核查的次数及工作时间质控部对于本项目总共组织了两次现场核查,具体时间如下:
第一次现场核查:2010年6月8日-9日第二次现场核查:2010年12月3日-10日
(三)复核过程质控部对于本项目的2008年度财务报告、2010年度半年度财务报告及2010年度财务报告补充申请文件进行了审慎复核,认为三元达在此期间符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他相关法律、法规有关首次公开发行股票并上市的条件的要求。
五、内核委员会对本项目的审核过程内核委员会依据《太平洋证券内核工作程序》对三元达首次公开发行股票申请文件实施了内核(以下简称“本次内核”),主要工作程序包括:
首先,项目组按照中国证监会的有关规定准备三元达首次公开发行股票的申请文件,经项目组所在业务部负责人审查、修改完毕后,由投资银行业务部门向质控部提出申请复核。其次,质控部对项目组提交的申请文件进行全面复核,并出具复核意见。项目组根据质控部复核意见进一步完善申请文件的有关内容。最后,投资银行业务部门准备内核委员会内核资料,联系内核委员会人员,并将申请文件及内核通知送达内核委员会成员。随后,内核委员会召开内核审核会议并形成意见。三元达首次公开发行股票申请文件证券发行保荐工作报告3-2-10
(一)内核委员会成员构成内核委员会专家:王超、张孝来、李琦、彭周鸿、应雷、周岚、刘革委、涂建、廖一、郭克军、韩建旻
(二)内核委员会会议时间2010年6月16日
(三)内核委员会成员意见和表决结果太平洋证券内核委员会由11名内核委员组成,本次现场参加三元达首次公开发行股票的内核会议的有7名委员,其余4名委员通过委托方式表决。
内核委员会认为:三元达自设立以来,运作规范、业绩良好,具有较好的成长性,具备公开发行人民币普通股股票(A股)的条件,本次发行申请理由充分、发行方案可行。经核查福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票项目的申请文件,并对申请文件进行了严格的质量控制和检查,认为申请文件已达到有关法律法规的要求,未发生虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
最后经充分审议后,内核委员会以记名方式进行表决,表决结果为“通过”。同意向中国证监会进行申报。三元达首次公开发行股票申请文件证券发行保荐工作报告3-2-11第二节项目存在问题及其解决情况。
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