一天，老山羊像往常一样吃饱喝足后，懒懒地躺在草地上歇息。突然，身后传来了吼叫声，一头长着棕色长毛的狮子从不远处向它猛扑过来。老山羊调头便跑，却不料在迈出第一步时，便把腰给扭了。“哎哟！这可怎么办？”就在这生死关头，老山羊心生一计，只见它鼓着腮帮，竖起耳朵，笔直地站着。
老山羊的举动让狮子感到很意外：这老羊是怎么了？别的动物只要听到我的名号便吓得屁滚尿流，怎么它见了我还是这般镇定自若呢？看着狮子呆呆的表情，老山羊心想：它果然中计了，太好了，就让我借此机会震一震我们羊界的威名，叫它从此再不敢欺负我们羊群。于是，老山羊装着高腔淡淡地说：“自从我成为兽中之王以后，一连吃了十几只狼，昨天上午吃了大半只老虎，剩下一只虎腿送给了我一个朋友，今天可什么都还没吃，哎，真饿啊！”说完，老山羊摸摸肚皮，两眼直勾勾地盯着狮子，嘴巴还故意吧唧吧唧起来。
一听说“兽中之王”这几个字，狮子吓得魂飞魄散，撒腿便跑，一连就跑过了两座山。突然，一只狐狸挡在了狮子面前，“大哥，你怎么这幅狼狈样啊？”狮子累得上气不接下气，狼狈不堪地回答说：“幸……幸好……幸好我跑……跑的快，不然，就被那兽中之王吃……吃掉了。”“兽中之王？”狐狸很不解，心想除了老虎是森林之王以外，哪还有什么兽中之王呀？看着狐狸疑惑的样子，狮子便把事情的经过告诉了它。
“哈哈……”听完狮子的叙述，狐狸大笑起来：“大哥啊！你可真是我大哥，老山羊在骗你呢，你还真相信了呀。”狐狸话里带刺儿，这使狮子大怒。本想修理一下狐狸，但狡猾的狐狸巧言令色，一番甜言蜜语便叫狮子将满身的怒气转向了老山羊。于是，狮子和狐狸商量一番后，便决定回去找老山羊报仇。
狮子和狐狸来到了老山羊面前。老山羊捋了捋胡子，笑着对它俩说：“小狮子，我正准备去找你呢，没想到你竟自个儿送上门来了。狐狸小弟，干得不错！昨天你给我弄来了一只老虎，我分给你一只虎腿，今天，我要分给你两只狮腿！”
狮子一听，连忙把山羊昨天对自己说的话一相对应，啊！想不到这狐狸竟然与老羊串通一气。狮子勃然大怒！这时候还是先逃命要紧，但也不能放过这臭狐狸。“狮子大哥，不，不是这样……”还没等狐狸解释清楚，狮子便一把揪住狐狸尾巴，拖着它使劲儿飞跑，这一跑就翻过了五座山。
一路上，狐狸连跌带撞，惨貌目不忍视。当狮子回过头来准备教训狐狸时，才发现狐狸早已断气了。
寓意：无论面对多么强大的敌人都不要慌张，要用冷静的头脑思考解决问题的办法，做到以智取胜。
老山羊在凶猛的狮子面前，迫于无奈，没有逃跑，选择了勇敢、镇静的.面对，用自己的士气压住了狮子的邪恶。在狡猾的狐狸面前，它仍然做到了沉着与冷静，用聪明的头脑摆脱了葬身狮腹的命运。
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