自从兔子上一回输给了乌龟，兔子很不服气。猫头鹰大婶飞来安慰它，说：“兔子弟弟，你不要伤心，你可以在向乌龟发起一回挑战，如果你赢了，就可以挽回声誉。”
到了比赛的日期，兔子又找来了大象当裁判。这一回是上山乌龟拿到白旗，兔子拿到红旗，赶紧跑下山来。只听大象枪声一响，兔子就一个箭步冲上山顶，因为上次赢了兔子，乌龟更有信心，场外的小动物只给乌龟加油，不给兔子加油。乌龟在下山的时候，见兔子快到终点了，它就把头、手、尾巴都收进了壳里，滚到了山底。“乌龟赢了”“乌龟赢了”，大家欢呼起来。
乌龟告诉兔子：骄傲自满的.人，很难成功的。要想成功，你一定要谦虚。 从此，小兔子听从乌龟的话，变得很谦虚。
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