上次兔子输了很不服气，于是又像乌龟发起了挑战，乌龟答应了，后天就举行，狡猾的兔子找来了他的手下，并对它们说：记住，你们就躲在那棵树上，等乌龟来了，你们就把他抓住，等我到了终点，再把它放走！兔子们齐声答应。
恰好，乌龟从着路过，看见了狡猾的兔子的所作所为，聪明的他想了一个办法，便走过去对他说：你好啊，兔子，你这次又死定了！兔子说：你凭什么这么说？因为我有无敌龟壳！上次，我就是用它赢的比赛！乌龟又说。笨笨的兔子心想：如果我去买一个，我也可以赢！于是，他就去买了一个重重地龟壳，乌龟去买了一个兔子耳朵，到了比赛那天，兔子穿上乌龟壳，乌龟戴上兔子耳朵，开始比赛了，兔子这才觉得自己上了乌龟得当，可是已经来不及了，当兔子来到大树下的'时候，他的手下把他拦住了，并把它抓到大树底下等着乌龟，兔子大叫：我才是兔子！可他的手下就当没听见似的，当乌龟来的时候，小兔子们把乌龟抬起来，抬到了终点。
就这样，兔子又输了，只好垂头丧气的回到家，还被他的爸爸妈妈挨了一顿骂，乌龟高高兴兴的回到家，把事情的来龙去脉都给爸爸妈妈说了，爸爸妈妈直夸他聪明呢，乌龟开心极了！
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