20XX年，灰太狼成了狼族的败家子、淘汰的狼，它没有办法，只好带着红太狼流浪生活。
有一天，红太狼饿的受不了了，拿起她随身带的“秘密武器”——平底锅，只听见“啪”的一声，灰太狼就乖乖的`倒下了。灰太狼可怜巴巴的看着红太狼，说：“老婆，你可不可以轻点呀！真是的，凶老虎。”红太狼听了，说：“你说什么？竟敢说我凶老虎？想找死是不是？”说着，红太狼又挥起它的平底锅。接着，就想起小时候的事，它越想越向往，红太狼说：“想当年，我爸爸是狼族长，整天神气十足，那时我正在花繁叶茂，是最漂亮的，我嫁给你时，家人不愿意，早知道听爸爸的了。”说着，就“呜呜”的哭了。
“放心吧！老婆，今天我一定会让你吃到香喷喷的烤肥羊的！”又是一个“啪”的一声，红太狼的平底锅又发威了。“每次都这样说，那次成功了？你看，我廋的。”“老婆，这次一定成功，只是，只是……”“只是什么呀。”红太狼急了。“只是要有劳一下你了。”“可以，只要可以吃到羊肉。”我的办法是.....“好的，OK。”
灰太狼和红太狼一起到羊村，学着乞丐的声音说：“好心的喜羊羊、懒羊羊、暖羊羊、慢羊羊、美羊羊，求求你们放我进去吧！只要给我吃的，我什么都帮你。”这时，喜羊羊跑来了，说：“这不是灰太狼先生吗？什么时候到求我们的时候了？你说不伤害我们是真的吗？”“是，是，是，没错。”灰太狼和红太狼一起说。喜羊羊就放他进来了，这几天，它从没伤害过一只羊，过了几天，红太狼说：“老公，这办法能行吗？”“包在我身上。”这些话正巧被喜羊羊听见了。他连忙跑到慢羊羊那里，向他汇报了这个消息。慢羊羊经过一夜的发明，发明了“砸狼宝”他告诉喜羊羊：“只要他们把这水喝了，就会有一个炸弹在他们心里，他们只要一伤害哪只羊只要一按引爆建炸弹就会在他们心里爆炸，不会伤害我们。于是，喜羊羊就假装好心去给他们送茶，他们也喝了下去。
真巧，这天美羊羊要红太狼去采花，灰太狼说他去保护你们。到了原野，红太狼一下把它抓住，就跑到狼堡了，幸亏喜羊羊看见了，跑到灰太狼家，把它家门打开，说：“你好呀，灰太狼先生。”你来的正好，和美羊羊做伴吧！”美羊羊一听要下锅煮，就哭了。“别怕，美羊羊。”“噔”的一声，他们身上的炸弹爆炸了，喜羊羊拉起美羊羊就跑，灰太狼凄惨的叫到：“喜羊羊，我一定会回来报仇的！”
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