自从仙女给了小木偶人类的各种表情，小木偶就不再只是有“笑”了，它能根据自己的情绪，从而来用表达自己的感受。
得了所有表情的小木偶心情颇好的，走着走着就从大街上走到了郊外的草地里。小木偶一抬头，真是冤家路窄，他又碰上了那只骗了它的红背包的小红狐。
小红狐正背着背包和另几只狐狸在草地上野餐，而小红狐则是在它朋友面前一个劲的炫耀那从小木偶骗来的背包：“大家快看，快看我这个背包多好看，跟我这身红毛多搭配！”果然他的伙伴都向他投去了羡慕的目光。
小木偶一时打不过气来，想：那明明是我的背包，还说是自己的，真狡猾！小木偶大步流星的走向小红狐，大喝一声：“可恶的狐狸，快把我的背包还给我，那是我的，我的东西！”小红狐露出轻蔑的'表情，说：“哼，你这只没表情的可怜的木偶，来干嘛呀？”小木偶十分愤怒，一下向小红狐扑了过去，跟他扭打成一团。
正在这时，胖胖的熊警官又来了，用手将它们分开，斥责道：“你们又怎么啦？”“警官，上次是小红狐抢了我的背包，可是上次我只能拥有笑的表情，这次，好心的仙女给予我各种表情了，我想找小红狐要回背包！”小木偶露出委屈的表情。
“你，你，你有什么证据？”小红狐慌了。
“警官，你可以看背包的肩带上，上面写着‘小木偶’。”小木偶急中生智，想起了这一招。果然，肩带上清清楚楚的写着“小木偶”。终于真相大白了，熊警官恍然大悟，对小红狐说：“我要逮捕你这个骗子！”
小木偶却在这时心软了，说：“没关系的，只要小红狐想我道个歉就行了。”小红狐满怀歉意地道歉：“对不起，小木偶，请你原谅我吧！”“我愿意原谅你。”小木偶友好的说。
从此，小木偶和小红狐成了形影不离的好朋友。
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