很久以前，山羊家族在一望无际的大草原上幸福快乐地生活着。在这众羊之中，头羊的儿子智利格外聪明伶俐。随着时间的流逝，智利也一天天长大，渐渐成为一只健壮的公羊。然而，不知在哪一天，这宁静的乐土不再宁静了。由黑熊、大灰狼、狐狸组成的强盗团伙经常肆无忌惮地袭击他们，使羊群整日处在惶恐不安之中。
对此，众长老和头羊绞尽脑汁，想了很多办法来除掉这伙强盗，但都失败了。终于，头羊积劳成疾病死了。临死前，他把保护羊群的.任务交给了年轻有为的智利。但智利并未直接上任。他痛定思痛，苦思冥想后，提出要把首领这个位置让给强盗窃案团伙，叫他们三个推选出其中一个首领来领导羊群。众羊们闻讯非常不解，有的甚至还大骂他是出卖他们，是“羊”奸。但智利咬咬牙忍辱负重坚持这样做，他说，你们以后会明白的。众羊叹息说：“我们山羊家族就要完了……”
黑熊、大灰狼、狐狸心里清楚，谁要是当了头领，就拥有整个羊群的指挥权，这里面的好处可多得去了。他们吵着要当头领。黑熊说：“我在团伙中力气最大，做的贡献也不小，这头领应该让我当。再说……”大灰狼不服气地打断说：“你有什么能耐！我在这团伙中最凶猛，咬死的山羊也最多。你们说这头领还不该我做吗？”狐狸一听，不耐烦地说：“你们都别争了，这头领我当才合适。因为我在这团伙中是大多星，出的点子最多。”三个家伙都为头领这个位置吵得不可开交。它们见明争不行，于是就开始暗斗。
黑熊首先起了杀机，他趁大灰狼不备，朝他猛扑过去。大灰狼早有防备，一下子就闪开了。黑熊张开粗大的手掌，又一次吼叫着朝大灰狼扑去，大灰狼也不甘示弱，露出锋利的牙齿，目光凶残地盯着黑熊。终于他看出了一个破绽，朝黑熊身上一跃，将锋利的牙齿插进了黑熊的脖子，黑熊顿时鲜血直流。大灰狼尖锐的牙齿狠狠地咬住黑熊的喉咙不放，黑熊无计可施，最后死了。大灰狼又向狐狸摩拳擦掌，可是狡猾的狐狸早就提防着大灰狼，并准备借机除掉对手。他挖好了一口陷阱，并在上面铺盖了一层树枝，然后就轻手轻脚躺上去假装睡觉。大灰狼不知是计，蹑手蹑脚朝狐狸逼近。狐狸将眼眯成一条缝，观察着大灰狼的动静。大灰狼看到狐狸在睡觉，欣喜地使出全身的力气朝狐狸猛扑过去。狐狸看到大灰狼已上钩，正要逃离陷阱，谁知却被树枝绊了一下。说时迟那时快，大灰狼已扑到了他身上，两人一起落入陷阱中，被尖竹扎死了。
听说黑熊、大灰狼、狐狸都死了，众羊们这才明白了智利的良苦用心，大家簇拥着智利，高兴地唱呀，跳呀……从此，大草原又恢复了平静。
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